的叛军，顿时心如死灰，没有等来朝廷的援军，却等来了叛军。上虞县城与余姚相差无几，上虞县也撑不了几天，余姚县之景，必会在上虞县重现！
虽然心中知道上虞守不住，无论是林子易还是谢兴，都没有不战而逃，据城死守，能杀一个叛军就杀一个叛军。
无论如何，也要尽可能多地杀敌，在上虞多杀一个叛军，晋军的胜算就多一分。
傍晚，孙恩的军队抵达上虞城下，他们并没有立即发起攻击，而是安营扎寨开始修整。林子易和谢兴站在城墙上，望着城外黑压压的叛军营帐，心中充满了忧虑。
第二天，孙恩下令攻城。叛军兵卒扛着云梯，推着冲车，向城墙发起了猛烈的攻击。城墙上的守军用弓箭、滚石和热油进行还击，双方展开了激烈的交战。
林子易和谢兴身先士卒，鼓舞士气，守军在他们的指挥下，拼死抵抗。
然而，经过余姚县一战，叛军已经今非昔比，军心稳固，个个卯足了劲儿攻城。
孙恩的叛军数量众多，战斗经验丰富，轮番攻城，不给守军丝毫喘息的机会。几日下来，上虞城的守军伤亡惨重，城墙也多处破损，形势岌岌可危。
第十日，孙恩见守军已经疲惫不堪，遂下令全军突击。叛军如潮水般涌向上虞城，云梯架满了城墙，叛军士兵攀爬而上。守军虽然奋力抵抗，但还是无法阻挡叛军的攻势，最终城门被攻破，叛军涌入城中。
孙恩骑着高头大马，率领卢循进入上虞城。守军已经所剩无几，他们没有遇到太多的抵抗。孙恩知道兵卒心中所想，大开城门准许百姓逃亡，但没有约束兵卒，叛军在上虞县城再次大肆劫掠。
上虞城内，余姚县的景象重现，顿时火光冲天，哭喊声、哀嚎声此起彼伏。
劫掠持续了一日一夜，叛军将上虞城内外洗劫一空。随后，孙恩下令休整两日，准备继续向山阴进发。
上虞城破之时，林子易谢兴等人趁乱带领着一队骑兵突围而出，叛军也有两千骑兵，紧跟林子易等人，不过叛军不明地形，林子易一行穿过山林，绕道甩脱追兵，然后沿着小路向山阴撤退。
谢兴还好，心中庆幸逃过一劫，但是林子易和刘石就不一样了，一逃再逃，一败再败，心中十分憋屈，将何以自立？
但也无可奈何，没有兵马，难道像王凝之一样，借鬼兵杀敌么？
又破上虞县，孙恩的声望达到了顶峰，但他心中有数，真正的考验还在后面。山阴县是浙东的重镇，一旦攻
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